Новое в законодательстве о юридических лицах

В соответствии со ст.8 Гражданского кодекса РФ гражданские права и обязанности возникают:

1) из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему;

1.1) из решений собраний в случаях, предусмотренных законом;

Принятие решения собрания (ст.181.2. ГК РФ)

1. Решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Решение собрания может приниматься посредством заочного голосования.

2. При наличии в повестке дня собрания нескольких вопросов по каждому из них принимается самостоятельное решение, если иное не установлено единогласно участниками собрания.

3. О принятии решения собрания составляется протокол в письменной форме. Протокол подписывается председательствующим на собрании и секретарем собрания.

4. В протоколе о результатах очного голосования должны быть указаны:

1) дата, время и место проведения собрания;
2) сведения о лицах, принявших участие в собрании;
3) результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
4) сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;
5) сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол.

5. В протоколе о результатах заочного голосования должны быть указаны:

1) дата, до которой принимались документы, содержащие сведения о голосовании членов гражданско-правового сообщества;
2) сведения о лицах, принявших участие в голосовании;
3) результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
4) сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;
5) сведения о лицах, подписавших протокол.

Ничтожность решения собрания (ст.181.5. ГК РФ)

Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;
2) принято при отсутствии необходимого кворума;
3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;
4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Особенности управления и контроля в хозяйственных товариществах и обществах (ст.67.1. ГК РФ)

3. Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:

1) публичного акционерного общества лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии (пункт 4 статьи 97);
2) непубличного акционерного общества путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии;
3) общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

УДОСТОВЕРЕНИЕ ПРОТОКОЛОВ после 01.09.2014 г.

ОАО и иные публичные общества:

лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии.

ЗАО:

нотариального удостоверения;
удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии.

ООО:

нотариального удостоверения;
подписание протокола всеми участниками или частью участников (частью участниками ошибка в законодательстве, т.к. по многим вопросам требуется принятие решения всеми участниками или определенным числом) см.приложение.
с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения (видеосъемка)

П.2 и 3. должны быть предусмотрены УСТАВОМ!!! Можно и решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно, НО на каждое собрание отдельно.

Публичные общества (ст. 66.3 ГК РФ)

устав и фирменное наименование которого содержат указание на то, что общество является публичным, даже в том случае, если акции общества не размещаются на открытой подписке и не обращаются публично;
акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки);
акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично обращаются на условиях, установленных законом о ценных бумагах.

Некоммерческие юридические лица:

потребительские кооперативы, к которым относятся в том числе жилищные, жилищно-строительные и гаражные кооперативы, садоводческие, огороднические и дачные потребительские кооперативы, общества взаимного страхования, кредитные кооперативы, фонды проката, сельскохозяйственные потребительские кооперативы;
общественные организации, к которым относятся в том числе партии и созданные в качестве юридических лиц профессиональные союзы (профсоюзные организации), общественные движения, органы общественной самодеятельности, территориальные общественные самоуправления;
ассоциации (союзы), к которым относятся в том числе некоммерческие партнерства, саморегулируемые организации, объединения работодателей, объединения профессиональных союзов, кооперативов и общественных организаций, торгово-промышленные, нотариальные и адвокатские палаты;
товарищества собственников недвижимости, в т.ч. (ТСЖ);
казачьи сообщества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в РФ;
общины коренных малочисленных народов РФ.

Унитарные организации:

фонды, к которым относятся в том числе общественные и благотворительные;
учреждения, к которым относятся государственные учреждения (в том числе государственные академии наук), муниципальные учреждения и частные (в том числе общественные) учреждения;
автономные некоммерческие организации;
религиозные организации;
публично-правовые компания.